O termo dissolução parcial compreende algumas situações nas quais uma pessoa deixa de integrar o quadro societário. Temos, por exemplo, os casos de liquidação das quotas do sócio por falecimento ou por exclusão da sociedade.
Em tais situações, é comum não haver consenso sobre o valor da participação extinta, especialmente porque os interesses são contrapostos. Aquele que deixa a sociedade quer receber o maior valor possível, enquanto a sociedade deseja preservar seus recursos para continuar com suas atividades.
Neste momento, as regras previstas no Contrato Social são de extrema importância, pois serão elas que definirão a forma de apuração do valor da participação extinta, e o método de pagamento.
Se o Contrato Social nada definir a respeito, serão aplicadas as regras previstas no Código Civil, as quais, por sua vez, obrigam a realização de Balanço de Determinação na data do evento que der causa ao pagamento das quotas, e o seu pagamento em até 90 dias.
Apenas para que se tenha uma ideia, o Balanço de Determinação avalia bens e direitos ativos tangíveis e intangíveis a preço de saída, fazendo o mesmo o passivo. O valor assim apurado costuma ser superior ao Patrimônio Líquido apurado pela contabilidade.
Dessa forma, o ideal é revisitar o Contrato Social em tempos de paz, e definir a maneira para apuração das regras caso uma situação como a acima aconteça, pois será a regra definida no Contrato Social que será a aplicada.
Em casos similares, o STJ (Superior Tribunal de Justiça) tem reiteradamente mantido a aplicação da regra contida no Contrato Social para apuração e pagamento dos haveres societários em casos de dissolução parcial, afastando, assim, o cálculo com base na regra prevista na lei em detrimento do contrato, privilegiando a força obrigatória dos contratos.
Desta forma, para evitar surpresas e questionamentos, o ideal é revisar o contrato social quando as coisas estão bem.
