La Ley Anticorrupción (Ley nº 12.846/2013) prevé que las empresas pueden ser consideradas responsables por actos ilícitos cometidos contra la administración pública, y la responsabilidad persiste incluso si las empresas sufren modificaciones societarias, como fusiones, escisiones, incorporaciones o modificaciones contractuales.
Este fue el entendimiento adoptado por el Superior Tribunal de Justicia (STJ), en la sentencia REsp 2.209.077-RS.
Según el Tribunal Superior de Justicia (STJ), la responsabilidad de una empresa por actos ilícitos cometidos antes de un cambio societario subsiste, incluso si se ha modificado la estructura de la empresa. Esto significa que una empresa no puede eludir la responsabilidad simplemente por cambiar de nombre, constituirse por otra empresa o incluso dividirse en dos.
La intención de la ley es evitar que las organizaciones escapen a las consecuencias legales a través de la reestructuración corporativa.
Además, el artículo 4, §2, de la Ley Anticorrupción establece que las empresas que forman parte de un mismo grupo —como las sociedades controladoras, filiales, afiliadas o consorcios— son solidariamente responsables de actos ilícitos, lo que significa que todas pueden ser consideradas solidariamente responsables. Esta norma impide que los grupos empresariales utilicen la fragmentación de sus estructuras para eludir sanciones.
La decisión del Tribunal Superior de Justicia refuerza el compromiso de la legislación con la integridad en las relaciones entre las empresas y el gobierno. El mensaje es claro: los cambios formales no eliminan la responsabilidad por faltas cometidas en el pasado.
