El término disolución parcial abarca ciertas situaciones en las que una persona deja de ser socio de la sociedad. Por ejemplo, la liquidación de las acciones de un socio por fallecimiento o exclusión de la sociedad.
En tales situaciones, a menudo no hay consenso sobre el valor de la acción liquidada, especialmente porque hay conflictos de intereses. La persona que deja la empresa busca obtener el mayor valor posible, mientras que la empresa desea preservar sus recursos para continuar sus actividades.
En este punto son de suma importancia las reglas establecidas en los Estatutos Sociales, pues definirán cómo se determina el valor de la acción extinguida y la forma de pago.
Si los Estatutos Sociales no definen nada al respecto, se aplicarán las normas establecidas en el Código Civil, que, a su vez, exigen la elaboración de un Balance de Determinación en la fecha del evento que da lugar al pago de las cuotas, y su pago dentro de los 90 días.
Para que se hagan una idea, el Balance General evalúa los activos y derechos tangibles e intangibles a su precio de salida, y lo mismo aplica a los pasivos. El valor así determinado suele ser superior al patrimonio neto determinado contablemente.
Por lo tanto, lo ideal es revisar los Estatutos Sociales en tiempos de paz, y definir cómo determinar las reglas si se presenta una situación como la anterior, pues será la norma definida en los Estatutos Sociales la que se aplicará.
En casos similares, el STJ (Tribunal Superior de Justicia) ha mantenido reiteradamente la aplicación de la regla contenida en los Estatutos Sociales para el cálculo y pago del patrimonio social en los casos de disolución parcial, eliminando así el cálculo con base en la regla prevista en la ley en detrimento del contrato, favoreciendo la fuerza vinculante de los contratos.
Por eso, para evitar sorpresas y dudas, lo mejor es revisar los estatutos cuando las cosas van bien.
